到十月下旬的时候，刘伯承的部队已经控制了大别山，直逼长江沿岸三百多里地盘，这时在二十一号传来一个消息：委员长派了第四十师（加强一个旅，一共五个团兵力）前来“剿共”，马上就要赶到了。

这简直是送上门的礼物。刘伯承决心吃掉这个加强师，他集中了十个旅兵力，在高山铺设伏。

四十师还是有点来历的。这个师是西北军出身，抗战时在庞炳勋手下很打过几场硬仗，台儿庄战役还同鬼子拚过大刀，后来战局不利又投降当了伪军。几个月前，他们曾经在豫北战役里死守安阳，后来一路追赶刘伯承，想占些便宜；开始是同桂系的第七军齐头并进，最后第七军都不追了，他们还是一口气追着不放，竟然追到了湖北来。

而加强给四十师的八十二旅，也很有点来头。这个旅是贵州王家烈的底子，抗战时编进第八军参加过远征军，虽然没打什么硬仗，但托美国人的福，全旅都换成了美式装备，军容齐整、装备精良，唯一的问题是，这个旅比较精明，长官很贪财，士兵也很滑头。

一个贪功的领导，一群精明的下属，就这样成功地“追”上了刘伯承的主力。

十月二十六号，整四十师的前锋部队正在行军，突然在淆广公路遭遇了一批衣衫破烂、军容不整的游击队，两边迅速交火。整四十师发现这批游击队不光武器落后（全是老套筒之类旧枪），而且乱七八糟，打仗连队形也排不好，当即下令猛追，追着追着就追到了刘伯承的阵地上。

其实刘伯承这时也没多少兵马。山地通讯困难，交流基本靠吼，部队都是一批批临时叫起来的，先赶到的是一纵的部队，他们挡住了四十师的进攻。

这时四十师还有撤退的机会，可问题是师长不在部队里，此时正在湖北的蕲春指挥所遥控指挥。面对小股共军的骚扰，他下令部队不能胆怯，要加强进攻。

二十六号晚上，一纵部队陆陆续续赶到了伏击位置，从三面包围住了四十师，但背后收口袋的六纵只赶到了一个团，其他的部队还在路上。这个团只好就近悄悄构筑阵地，生怕吓到四十师。

担惊受怕一个晚上，第二天早上，四十师还是出问题了。

虽然师长不在部队里，四十师的副师长却不是傻子，白天打了半天都攻不下几个山头，他心里已经开始发毛，于是让部队查一下“小股共匪”的番号。很快他发现，前面不是什么游击队，而是刘伯承的主力一纵。

四十师顿时大惊失色，知道自己上了当，情急之下发出了明码电报，向友军求援。可他们实在冲得太前，最近的友军也要两天后才能赶到；更要命的是电台台长在同飞机联络时，发报被旁边电台监听到了，监听的人正是台长大人的同学，这时正在共军当电台台长，一下就听出了老同学的指法，并很快判断出指挥部的位置。

四十师拍完电报，就开始疯狂奔逃，所有的压力都堆在六纵断后的那个团阵地上。这个团拚死拦阻，硬是拖住了关键的几个小时，等四十师冲过这个团的阵地后，他们看到的是六纵密密麻麻赶来的援兵。

四十师终于崩溃了。上万人象蚂蚁一样挤在十几里长的山沟里，有的被打死，有的被活活踩死，士兵已经完全没有斗志，只是茫然地乱跑，或者等着被俘虏。上午九点突围，到下午两点战斗结束，刘伯承消灭一万两千多人（其中活捉九千五百人）、缴获十部电台，还打下一架飞机。

高山铺的战斗实在结束得太利索。一直到第二天也就是二十八号，四十师师长李振清还在电台里调动部队，武汉行辕告诉他派去的飞机找不到人，问部队在哪里，他则表示电台联络不通畅，希望空军协助搜索。

李振清当然搜索不到他的部队，这些人已经在战俘营里了。

打完高山铺，刘伯承和邓小平都是精神振奋：我们的部队又可以打大仗了！

形势看上去一片大好。刘邓大军在两个月时间里歼灭了一个师部、三个旅、三个团一共三万多人，控制了十座县城，并在三十三个县建立了政府、行署等军政机构，晋冀鲁豫野战军副司令李先念又带着十二纵南下增援，同先期到达的十纵会合后，全军扩为六个纵队，大军还在团风县城弄（其实就是打白条强抢，革命胜利后再还）到了不少布，刘伯承亲自指导战士们用稻草灰染布、开领口、裁棉衣过冬。

表面形势大好，其实问题不少。刘伯承和邓小平心里很清楚，他们最大的问题，是穷。

大别山实在太穷了，连老百姓自己吃粮穿布都不够，十几万大军挤进来，顿时搞得家家精光。这些天部队都是半抢半征地过日子，老百姓打不过拿枪的大兵，只能哭着下跪，求他们不要把口粮拿走，给自己留一条活路。

这是当年纪律严明的一二九师部队，曾经战死也要掩护老乡安全转移的王牌部队，华北的老百姓们曾经自发地省下口粮、鸡蛋，用生命掩护他们的伤员，如今回到老根据地，却沦落到抢粮、抢布的地步。不光刘伯承看不下去，普通士兵们心理压力也很大，纷纷开始逃跑、怠工，不愿干这种窝囊活。

毛泽东要他们威胁长江一线，吸引陕北和山东的蒋军，但部队来了这么久，两个战场都没有调兵去剿大别山，可以说战略设想已经宣告落空。虽然号称“军神”，刘伯承并不能撒豆成兵，他只能努力一点点扩充兵力，尽力多争取一点时间，因为长江那边的委员长，是不会忘记他的。

委员长确实没忘记他。不过蒋介石没有亲自关照大别山，而是派了“国防部长”白崇禧坐镇九江，组织大军围剿；正好白部长也想在九江打开局面、顺便把势力扩到武汉，于是接下了这副担子。

十一月，白崇禧在南京的家里开了战场分析会。白部长发扬实事求事的精神，认真研究了手上的逐条情报，确定刘伯承手上已经有一、二、三、六、十、十二纵队，总兵力七万到十万，但没有重武器。根据这些条件，白崇禧推出一个极为重要的结论，就是凭共军的实力，刘邓只能打一个师左右的歼灭战，消化不掉两个师的大部队，因此围剿行动应当以师为单位组团前进，一有情况，立刻两两结合为临时兵团，无论是固守待援还是机动撤退，都可以保证安全！

为了保证长江航运和南京、武汉不出问题，白崇禧决定从东南方向进攻，一步步向西北压迫。这样淮河南岸有信潢公路、北面有淮河，容易发挥火力优势，西面的平汉铁路也适于调兵，南面部队又可以直接从武汉补给，实在是最理想的安排。

平时桂系都在二线打酱油，此时白崇禧把家底都调了出来，一面召集军官开会打气，一面整补队伍、淘汰老弱病残，给他们加强山炮、轻榴弹炮和无线电。在委员长的帮助下，他集结了十四个师、三十三个旅的兵力（当然不全是桂系部队），甚至连“常胜将军“胡琏也调了过来，由汉口空军及海军江防舰队协助，全力消灭刘伯承。

十一月二十七号，国民党“国防部九江指挥所”正式成立，白崇禧以国防部长身份坐镇九江，统一掌管湖北、河南、江西、安徽、湖南五省军政大权，“以军事对军事，以政治对政治”，全面围攻大别山。为了防止刘邓玩内线机动，白部长给先头部队划了一条“统制线”，规定前锋一到“统制线”就要停下来，划好防区侦察搜索，在空军协助下一步步推进。